Siemens Healthineers AG: Aufsichtsrat bleibt arbeitnehmerfrei
11.02.2020
Das Landgericht München 1 hat meinen Antrag auf einen mitbestimmten Aufsichtsrat zurückgewiesen.
Eine Beschwerde beim Oberlandesgericht hierzu werde ich trotz starker rechtlicher Bedenken der getroffenen Entscheidung nicht vornehmen. Ich will hierzu meine Begründung darlegen.
Ausgangslage
Bei der Gründung der Siemens Healthineers AG stand auch die Frage der Zusammensetzung des Aufsichtsrates an. Die IG Metall akzeptierte den arbeitnehmerlosen Aufsichtsrat mit der Maßgabe, dass die operativen Maßnahmen im mitbestimmten Aufsichtsrat der Siemens HealthCare GmbH und die grundsätzlichen/strategischen Entscheidungen im mitbestimmten Aufsichtsrat der Siemens AG entschieden werden. Aus meiner rechtlichen Überzeugung konnte dies kein haltbarer Zustand sein, da die Siemens AG mit 85% Aktienanteil zwar ein maßgeblicher Aktionär ist, dennoch die Unabhängigkeit und Weisungsfreiheit des Vorstandes und Aufsichtsrates der Siemens Heatlthineers AG aus aktienrechtlicher Sicht akzeptieren muss. Und dies wiederum begrenzt die Einflussmöglichkeiten der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Siemens AG auf das Handeln des Vorstandes der Siemens Healthineers AG. Es gilt: wo der Vorstand nichts entscheiden kann, kann auch der Aufsichtsrat nichts entscheiden.
Tatsächlich wurde das Mitbestimmungsmodell der zwei Ebenen in einem Gutachten des Prof. Dr. Mathias Habersack aus dem September 2018 regelrecht geschreddert. Zitat: “ Jedenfalls nach deutschem Aktienrecht hat denn auch der Vorstand der Siemens AG keine Weisungsrechte gegenüber den Mitgliedern des Vorstands und Angestellten der als AG verfassten Tochtergesellschaften; er ist also kein „Konzernvorstand“, sondern Vorstand allein der Siemens AG“. An anderer Stelle: es gilt „… der in §111 Abs.6 AktG ausdrücklich betonte Grundsatz der unabhängigen und weisungsfreien Amtsführung durch das Aufsichtsratsmitglied.“ Damit verbleibt auf der Ebene der Siemens AG im Wesentlichen das Recht des (Haupt-)Aktionärs auf der Hauptversammlung.
Antragsstellung
Mit meiner Initiative auf Anwendung des Mitbestimmungsgesetzes ging es mir vor allem darum, klarzustellen, dass eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit über 11 000 Arbeitnehmern nicht ohne Arbeitnehmerinteressen im Aufsichtsrat geführt werden soll. Mein Schreiben an die Siemens Healthineers AG vom 4.06.2019 erfolgte mit der Aufforderung, die gesetzliche Regelung zur Besetzung des Aufsichtsrates hinsichtlich der Anwendung des Mitbestimmungsgesetzes zu prüfen. In der Antwort erfolgte der Hinweis „… aufgrund der Abhängigkeit der Siemens Healthineers AG wird gesetzlich vermutet, dass sie mit der Siemens AG als herrschendem Unternehmen einen Konzern unter einheitlicher Leitung bildet.“ und dass daher kein mitbestimmter Aufsichtsrat zu bilden ist. In der Stellungnahme auf meinen Antrag an das Gericht schreibt der Vorstand der Siemens Helthineers AG „Die Siemens AG nimmt zur Wahrnehmung ihrer Konzernleitungsfunktion in vielfältiger Weise auf die Personalpolitik und die Geschäftstätigkeit der Antragsgegnerin (Hinweis: der Siemens Healthineers AG) Einfluss.“ Der Tenor der Stellungnahme vermittelt den Eindruck, dass die Leitung des Unternehmens bei der Siemens AG liegt.
Gerichtliche Entscheidung
Das Gericht hat den Antrag auf einen mitbestimmten Aufsichtsrat zurückgewiesen. Es hat sich in weitem Umfang der Stellungnahme der Siemens Healthineers angeschlossen. Aus der Begründung gibt es für mich einen Satz zum Schlüssel des Verständnisses des Gerichtes: „Ganz wesentlich gegen die Annahme eines Konzerns im Konzern spricht auch die Tatsache, dass der Geschäftsbereich der Antragsgegnerin ausweislich der Ausführungen im Geschäftsbericht als „strategische“ Einheit bezeichnet wird. Gerade wenn diese Segmente gegenüber der Siemens AG berichtspflichtig sind, zeigt dies, dass wesentliche Entscheidungen gerade nicht eigenverantwortlich bei der Antragsgegnerin, sondern in der Obergesellschaft getroffen werden“. Mir bleibt bei diesem Satz die Luft weg. Ist Siemens Heathhineers AG ein Segment der Siemens AG oder eine eigenständige juristische Person, eine AG mit ihren eigenen gesetzlichen Regelungen? Ist diese AG gegenüber der Siemens AG berichtspflichtig? Trifft die Siemens AG wesentliche Entscheidungen für die Siemens Healthineers AG? Ist das, was das Gericht hier formuliert hat, mit dem Aktiengesetz und der Eigenständigkeit und Weisungsunabhängigkeit von Vorstand und Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG vereinbar? Es würde sich für das Gericht lohnen, das Gutachten des Herrn Prof. Dr. Mathias Habersack zu lesen.
Schlussfolgerungen
Der Vorstand der Siemens AG wird auf seine begrenzte Zuständigkeit gegenüber der Siemens Healthineers AG bei deren Leitung verweisen und damit auch den Aufsichtsrat der Siemens AG. Der Vorstand der Siemens Healthineers AG wird auf die Leitungsfunktion der Siemens AG verweisen und den mitbestimmten Aufsichtsrat verhindern, damit uneingeschränkt die Entscheidungen für die Siemens HealthCare und deren Arbeitnehmer treffen. So geschehen bei dem Erwerb der Corindus durch die Siemens Healthineers AG für1,1 Mrd. Dollar. Aus der Sicht des Aktionärs der Siemens Healthineers AG stellt sich die Frage, ob der Vorstand der Siemens Healthineers AG, z.B. auf der Hauptversammlung, tatsächlich der handelnde und entscheidende Vorstand für die Geschäfte dieser AG oder ob dies ein anderer Vorstand/Merheitsaktionär ist.
Zumindest ein Punkt bleibt: Die Arbeitnehmerbeteiligung in der Unternehmenspolitik der Siemens Healthineers AG ist ausgehebelt.
Zum gegenwärtigen Zeitpunkt wäre die Anrufung der nächsten gerichtlichen Instanz möglich, würde mich aber überfordern. Dies wäre mit erheblichen Kosten verbunden. Und ich bin an einem Punkt gescheitert. Mir ist es nicht gelungen, die IG Metall als offensiven Mitstreiter zu gewinnen. Die rechtlichen Positionierungen, auch gegenüber dem Gericht, sowie das Aufkündigen von Absprachen hat bei mir Unzufriedenheit hinterlassen. Andererseits, auch mit den Vertretern der IG Metall wurde seitens der Siemens AG und der Siemens Healthineers AG in dieser Frage nicht seriös umgegangen.
Heinz Hawreliuk